上市公司暴雷后，私募基金如何出招？

净值一夜腰斩，基金赎回潮爆发，投资人群情激愤。面对暴雷上市公司，私募基金还能做什么？是选择静默等待，还是主动出击，积极维权？

近年来，上市公司暴雷事件频频上演，从财务造假、资金占用到实际控制人跑路，层出不穷，给大量投资机构带来了沉重打击。当资产受损已成事实，私募基金作为投资者，是否具备提起诉讼的资格？在维权过程中，究竟该追责上市公司本身，还是审计、保荐等背后的中介机构？各方的责任边界，又该如何厘清？

本文将带你系统梳理私募基金在上市公司暴雷事件中可能采取的维权路径，深入解析不同责任主体的归责逻辑与实务要点，助你在风险中更好地维护自身权益。

一、私募基金能否直接起诉上市公司？

一般来说，当上市公司存在虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述等信息披露违法行为，导致投资者在二级市场上作出错误投资决策并遭受损失时，投资者有权依据《证券法》及相关司法解释提起民事赔偿诉讼。

作为专业机构投资者，私募基金在法律上同样享有与其他投资者等同的维权诉讼权利，具备直接向人民法院提起索赔的资格。然而，私募基金能否以自身名义直接起诉，还需结合其具体的投资结构与持股方式进一步判断。

如果私募基金通过二级市场自主交易并直接持有上市公司股票，即为登记在自身名下的真实持股情形，此时一般可以直接以基金自身名义提起诉讼，无需经过其他机构授权。但若是通过资金信托、券商资管计划等受托管理的结构化产品投资，由于持股主体为受托机构，持有人并非私募基金自身，因此，是否具备直接诉权，需要结合合同条款、持有人名册及相关权属文件进行认定。在受托持股的情况下，通常诉讼权利归属于受托机构，私募基金需要受托人配合提起诉讼或由受托人授权行使。

此外，部分私募基金产品合同中还会特别约定，投资者维权需由基金管理人统一组织、统一行使，不得单独提起诉讼，这种情况下，即便持股在自身名下，仍须按照合同约定统一行动。因此，在考虑提起诉讼前，私募基金应全面审查自身的持股路径、产品合同及信托或资管文件，明确诉权归属，并根据实际情况确定是自行起诉，还是需要协调管理人、受托人共同参与，以确保维权路径合法、有效。

二、谁来承担责任？不仅是上市公司！

在上市公司暴雷案件中，承担赔偿责任的主体并不限于上市公司本身，还包括多方相关责任主体。具体来看，主要包括：一是上市公司及其实际控制人，作为直接实施违法行为或负有重大管理失职责任的主要责任人；二是各类中介机构，如审计机构、律师事务所、保荐机构等，若在提供专业服务过程中存在失职或违规；三是上市公司的董事、监事、高级管理人员等相关责任人，因其在履职过程中未能尽到勤勉尽责义务，也可能承担赔偿责任。

在实践中，上市公司因资不抵债、进入破产清算程序，常常难以实际履行赔偿义务，此时中介机构的责任就显得尤为关键。根据《证券法》第八十八条、第一百八十条的规定，如果中介机构在为上市公司出具审计报告、法律意见书、上市推荐文件等材料过程中，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且投资者因此遭受损失的，应与上市公司对投资者承担连带赔偿责任。中介机构作为资本市场的“看门人”，一旦失职，必须为投资者损失承担法律后果。

因此，在暴雷案件中，随着上市公司资产难以覆盖赔偿金额，投资者维权策略也逐渐从单纯起诉上市公司，转向同时或优先起诉相关中介机构，通过多元化的责任追索路径，以提高赔偿实现的可能性。

三、起诉时需要注意哪些深水区？

表面上看，私募基金提起索赔诉讼的路径较为清晰，但在实际操作中，仍需格外关注一些潜藏的“深水区”问题，以避免维权过程中遭遇障碍甚至权利受限。

首先，是举证难题。在民事赔偿诉讼中，投资者需要证明上市公司的虚假陈述行为与自身的投资决策及实际损失之间存在直接因果关系。这一过程并非仅凭交易记录即可完成，往往需要聘请专业机构出具专项的投资损失测算报告，并根据法院认可的方法论进行量化计算，才能有效支持赔偿主张。

其次，是起诉时效问题。根据现行投资者保护相关规定，投资者需在“知悉或者应当知悉侵权事实之日起三年内”提起诉讼，超过诉讼时效将丧失胜诉权。特别是在上市公司暴雷信息初步曝光、监管处罚公告发布等关键节点后，应及时评估诉讼时效起算时间，避免因判断失误错失维权机会。

第三，是起诉资格审查问题。在部分案件中，针对私募基金的管理合同条款、产品设立合规性及信息披露义务履行情况，对方当事人可能提出基金不具备完全诉权的抗辩。例如，如果基金自身存在违规代持、信息披露瑕疵等问题，可能被质疑诉讼主体资格，从而影响案件的受理或审理结果。因此，私募基金在起诉前应对自身合规性进行全面自查，必要时提前完善相关资料。

最后，是集中诉讼或示范诉讼机制的考量。在重大暴雷案件中，法院通常会引导投资者通过示范诉讼或集中审理方式统一处理类似案件。私募基金在制定诉讼策略时，应合理评估自身是选择作为先行示范案件的起诉人，还是作为后续跟随诉讼的一员，这不仅影响案件推进速度，也可能影响最终的赔偿比例和费用承担模式。

综上，虽然私募基金理论上具备起诉维权的基础条件，但在实务中仍需全面评估举证、时效、主体资格及诉讼策略等多方面因素，审慎布局，才能切实提高索赔成功的可能性。

四、经典案例解析

案例一：康美药业虚假陈述索赔案

康美药业因长期系统性财务造假行为，最终导致股价大幅暴跌，给众多投资者带来重大损失。事件曝光后，多家私募基金及其他投资者联合提起民事赔偿诉讼，针对康美药业及相关中介机构主张索赔。法院经审理后认定，康美药业存在严重的虚假陈述行为，同时部分审计、保荐中介机构在履职过程中未尽到应有的审慎核查义务，对投资者的损失存在过错，依法判令上市公司及相关中介机构对投资者承担连带赔偿责任。

本案明确了投资者在面对重大财务造假事件时，可通过联合诉讼拓展索赔范围，并提高实际赔偿回收率。

案例二：华泽钴镍财务造假案

华泽钴镍因虚假财务信息披露导致股价暴跌并最终破产清算。公司破产后，投资者无法从上市公司本体获得赔偿，遂转而针对出具审计报告的中介机构提起诉讼。法院在判决中明确，即便上市公司因资不抵债无力赔偿，履职失责的中介机构仍须就其过失对投资者损失承担赔偿责任。

本案在实践中确立了主责任人无法赔付时，投资者可以追索中介机构责任的路径，为后续类似案件提供了重要参考。

经验总结：

·并非所有上市公司暴雷事件都能自然获得赔偿，投资者必须围绕虚假陈述、重大遗漏等违法事实链条，依法清晰举证；

·中介机构责任索赔在上市公司无力赔付时，成为投资者实现损失补偿的重要渠道，值得重点布局；

·在实际操作中，单靠投资者自行举证难以满足法院标准，通常需要专业律师团队协同审计、评估等第三方机构，系统梳理证据、量化损失，才能有效支撑诉讼请求。

五、基金管理人如何高效应对？

面对上市公司暴雷事件，基金管理人应当迅速反应、系统应对，具体包括以下几个关键步骤。

首先，快速梳理投资链条。应立即核查基金产品的持股情况，明确是通过直接持股（如二级市场买入股票）还是通过结构化产品、信托计划、资管计划等方式间接持有上市公司股份，厘清投资路径与法律关系，为后续维权奠定基础。

其次，及时履行信息披露与投资人告知义务。根据《基金法》《证券投资基金信息披露管理办法》等规定，在上市公司出现重大风险或潜在损失时，基金管理人应适时公告或以适当方式通知投资人，确保信息披露真实、准确、完整，避免因延迟或遗漏披露引发新的合规风险和责任追索。

第三，积极收集并完善证据材料。包括但不限于交易合同、指令记录、投资决策审批流程、内部风控意见、上市公司相关公告及研报、尽职调查文件等。尽早锁定和备份证据，有助于在后续诉讼中举证有力、降低败诉风险。

第四，评估是否联合其他受害机构提起集中诉讼。在大规模暴雷案件中，单独诉讼可能力量薄弱，而通过组织联合索赔或参与集中诉讼，可以有效增强谈判地位，提高胜诉率与执行效率，同时也有助于在示范诉讼机制下分享有利判例。

最后，提前规划损失测算与诉讼预算安排。基于不同投资份额、交易时间及暴雷信息披露节点，科学测算潜在损失金额，结合案件复杂度、周期预估、律师费、评估费等，制定合理的维权预算，避免临时决策导致诉讼策略混乱、资源浪费，确保维权行动有序推进。

总体而言，基金管理人在上市公司暴雷时，不仅要迅速反应、合规处置，更要通过系统筹划与专业操作，最大限度保护投资人利益，同时防范自身潜在责任。

上市公司暴雷带来的冲击，往往是猝不及防且波及深远的。对于私募基金管理人而言，面对突发风险，不仅要冷静应对、及时履责，更需要以专业合规的方式积极维护基金及投资人的合法权益。通过梳理投资链条、完善证据体系、精准界定责任归属，合理运用诉讼与索赔工具，才能在复杂局势中争取最大化的损失补偿与风险隔离。未来，伴随投资环境与监管要求的不断演进，私募基金管理人更应将风险防控与权益保护前置于日常管理体系中，从被动应对转向主动预防，以更稳健的姿态穿越市场周期。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇

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