问题基金大事件专题 一：2015年篇

从狂欢到坠落——2015年起始的私募基金暴雷元年

2014至2015年的证券市场牛市催生了私募基金行业的爆炸式扩张。自从私募基金管理人登记备案制度改革后，私募基金管理人数量从不足5000家激增至2万余家，管理规模突破4万亿元。在这场盛宴中，伞形信托、分级基金等高杠杆工具被广泛使用，放大了私募基金投资的风险。产品设计中两倍甚至三倍杠杆都屡见不鲜，甚至有的项目实际杠杆率高达五倍。然而随着上证指数从5178点的狂欢顶峰急速坠落，千股跌停、流动性枯竭的背后，私募基金的暴雷、失联、跑路事件集中爆发，将行业推向了从野蛮生长到定向收割的转折点。

2015一年中，共有2305只私募产品清算，709只私募产品因净值跌破清盘线被迫提前终止，占比高达30.76%。投资者从狂热追捧到血本无归的落差，揭开了私募行业监管缺失、道德风险与人性贪婪的暗面。后续我们会给大家一一解构，标志性问题基金项目“中元宝盛系”“同盈系”和“泽熙系”。

大事件1——中元宝盛风险事件全景式解构

中元宝盛基金案是中国私募基金行业风险暴露初期的典型违规案例，其以国有担保机构信用背书为幌子实施资金挪用与项目造假，暴露出“备案审查形式化”与“担保机制失效”的双重监管漏洞。

一、违规扩张期（2013-2015）：系统性造假体系的构建

（一）行业背景与主体架构的精心布局

2013-2015年正值私募基金备案制改革过渡期，私募基金管理人数量从759家激增至25,005家，但监管人员仅从32人增至89人，形成人均管理280家机构的监管真空。中元宝盛（北京）资产管理有限公司通过代持协议与河北融投担保集团建立隐性关联，控股股东郑磊表面持股70%，实则河北融投子公司融投创投控制30%表决权。这种架构既规避关联交易披露要求，又为虚假宣传“国资背景”创造条件。

（二）信用背书的双重包装策略

中元宝盛构建“国有担保+政府背书”增信体系：伪造邢台市发改委立项批复（编号XT〔2014〕38号），将普通项目包装为“京津冀重点工程”；在河北融投官网展示虚假《战略合作协议》，宣称获得“无限额连带责任担保”。事后核查显示，邢台依林山庄项目从未进入政府重点项目库，河北融投实际担保余额已达净资产22倍，远超监管预警红线。

（三）资金池运作与财务造假技术细节

通过中信银行北京朝阳支行账户（账号7113）实施资金对倒：2014年5-8月募集3.2亿元，但账户流入5.7亿元，差额来自关联方海沧资本的过桥资金。财务造假形成完整链条：虚构依林山庄6.59亿元销售收入（实际仅870万元），伪造资产评估报告将停产厂区虚增12倍至8.4亿元，通过47笔关联账户循环转账制造虚假交易流水，单笔最大金额2800万元。基金业协会2014年备案审查中，篡改中国建筑科学研究院印章样式的28页工程技术方案未被识别。

（四）销售渠道的灰色操作与资金挪用路径

第三方销售机构姆桑财富使用模拟证券交易大厅背景音效进行电话营销，2014年7月拨打23万次电话，转化率6.7%，话术包含"国资委全额本息保障"等不实陈述。资金挪用形成四层嵌套：1.3亿元以"工程预付款"转入沧州建材贸易公司（郑磊亲属控股）；1.8亿元通过虚构电解铜采购合同转至天津离岸账户；最终经香港中银账户流向英属维尔京群岛Yuanhong Holdings Limited。该架构利用跨境贸易支付规避外汇监测，致使2014年外管局专项行动未能发现异常。

二、风险暴露与兑付危机（2015年）

（一）违约信号的传导与监管响应滞后

2015年1月，平安银行监测到依林山庄项目账户连续三月未存入利息，但受限于《私募基金监督管理办法》第32条的形式审核义务，未向投资者预警。北京证监局3月现场检查发现：备案的6名持证人员中4人社保挂靠河北融投子公司；办公场地年租金28万元与基金规模严重不匹配。但因《证券投资基金法》第112条程序限制，未能及时冻结账户，导致1.2亿元资金转移。

（二）担保方危机与风险传染机制

2015年4月河北融投重组触发三重效应：中债资信将其评级从AA+降至BBB；银保监会叫停新增担保业务；基金业协会排查出73只关联私募产品，风险敞口超120亿元。此时发现资金三级跳挪用证据：2.3亿元转入依林山庄账户后，1.8亿元经张家口金盛贸易公司（郑磊配偶控制）转移，最终通过比特币场外交易兑换214枚比特币（价值1260万元）完成跨境洗钱。

（三）投资者救济的制度性障碍

基金合同强制约定争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，其3.5%的仲裁费率导致87%投资者放弃维权。2015年11月进入司法程序后，532名投资者仅37人完成确权，民事案件因主犯郑磊潜逃境外（2017年红色通缉）被迫中止。

三、监管应对与司法困境（2015-2017）

（一）跨部门协作机制的失灵与重建

河北银保监局2014年12月已发现河北融投担保超标，但因私募基金不在其监管范畴，风险提示延迟5个月传递至证券监管部门。直至2015年4月金融监管部际联席会议启动数据对接，央行反洗钱中心才介入资金穿透分析，还原17家空壳公司、8家支付机构的资金路径。

（二）司法实践的重大突破

2017年北京市三中院在（2017）京03刑初12号判决中创新"赃款追缴与民事赔偿并行处理"机制，通过刑事附带民事诉讼将追回的1.15亿元离岸资金直接分配，提升清偿效率40%。该案电子取证技术首次完整追踪比特币洗钱路径，被最高法纳入2019年金融犯罪典型案例。

（三）信用惩戒体系的构建

2018年国家发改委将中元宝盛实控人纳入资本市场失信名单，实施34项联合惩戒（限乘高铁、冻结移动支付等），促使12名关联人退赔3700万元。截至2018年底清算，投资者实际清偿率从预估10%降至4.7%，创私募违约案件新低。

四、监管重构与制度演进

（一）穿透式监管体系的确立

基金业协会2016年上线AMBERS系统2.0，新增487项备案材料要求，引入市场监管总局企业信息核验功能，首年驳回1.2万件虚假备案。2017年证监会强制私募股权基金实施独立托管，建设银行系统2018年拦截异常交易指令1273笔（293亿元）。2019年风险准备金制度要求50亿元以上机构按1%计提，截至2023年全行业累计计提980亿元，在诺亚财富等后续风险处置中兑付127亿元本金。

（二）国际监管经验的本土化实践

借鉴美国JOBS法案设定合格投资者硬性标准（2017年前中国仅依赖自我声明，导致本案63%投资者资产不足300万元）；引入欧盟MiFID II指令建立持仓披露制度，2021年基金业协会试行"信息披露备份系统"；参考新加坡VCC框架要求50亿元以上QFLP机构审计委员会具备跨境经验，该条款写入2022年深圳前海试点办法。

（三）行业生态的深层变革

私募个人投资者占比从2015年68%降至2022年39%，机构单笔投资额从520万元升至2100万元。省级担保机构发债利率从4.35%攀升至6.72%，23家地方机构退出私募增信市场。最高法2020年颁布私募纠纷审理规定，16类无效条款中9条直接援引本案裁判要点，包括"未披露关联关系的差额补足协议无效"等。

五、核心启示与历史定位

本案推动中国私募监管实现三大跃迁：从业机构"形式备案"转向"实质审查"、从"静态登记"升级为"动态穿透"、从"单一部门管辖"发展为"跨市场协同"。正如AMBERS系统区块链监控模块的实证数据所示，2023年私募基金资金流异常识别速度较2015年提升23倍，风险处置周期压缩58%。中元宝盛事件犹如制度演进的磨刀石，其代价催生的"募投管退"全周期监控体系，正在为注册制改革下的资本市场筑牢风险防线。

六、后记

当我们在冷峻的数据中拆解这起私募基金史上的标志性事件，那4.7%的清偿率、532名投资者的投资损失、以及被比特币卷走的1260万元赃款，都在无声叩击着金融市场的伦理根基。中元宝盛案像一具被风干的制度标本，其肌理中至今残留着早期金融创新的野蛮基因——当国资担保沦为招摇撞骗的烫金招牌，当备案登记异化成监管套利的通行证，那些在瀚海大厦清退的办公室地板上散落的基金合同，何尝不是整个行业草莽时代的墓志铭。

文 | 戴鹏飞 律师

编辑 | 麻艺璇