桓基电气披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复：历次股权变更均履行了股东会审议、工商变更登记等法定程序

8月5日，桓基电气披露申请全国股转公司挂牌的第一轮问询回复，其中，公司被要求说明公司设立背景，创始股东退出公司的原因，易明霞、陈侠飞、张帅岚后续向广义电子转让公司股权的原因及合理性，是否存在委托持股或纠纷；说明公司改制的背景、依据、过程、履行的程序及其合法合规性，是否符合当时适用的相关法律法规规定，是否存在程序性瑕疵。

问询中，全国股转公司指出，根据申报文件，2001年，易明霞、周庆然(代陈侠飞)、张帅岚参与共同设立公司前身桓基电子厂，后于2008年向广义电子等转让股权并退出；2009 年，桓基电子厂由股份合作制企业改制为有限公司。对此，全国股转公司要求企业说明公司设立背景，创始股东退出公司的原因，易明霞、陈侠飞、张帅岚后续向广义电子转让公司股权的原因及合理性，是否存在委托持股或纠纷；说明公司改制的背景、依据、过程、履行的程序及其合法合规性，是否符合当时适用的相关法律法规规定，是否存在程序性瑕疵。

在回复中，桓基电气指出，公司前身桓基电子厂成立于 2001 年 3 月，成立至今始终深耕于铁路、轨道交通机车零部件行业，服务于轨道交通产业。2001 年，陈许林、陈侠飞、易明霞、 张帅岚看好我国轨道交通行业整体发展前景，加之股东陈许林、陈侠飞等在该领域拥有的一定技术背景和行业资源，共同发起创立了桓基电子厂。公司日常经营管理以陈许林、陈侠飞为主，易明霞和张帅岚主要为财务投资者，不负责公司日常经营决策。然而，桓基电子厂成立后一段时间，受内外部因素综合影响，公司虽然有所发展，但发展相对缓慢。同时股东之间在企业发展战略、产品发展方向及经营理念等方面逐渐产生了分歧，创始股东中易明霞、张帅岚产生了退出意愿。 股东商议后同意由陈侠飞控制的广义电子收购易明霞、张帅岚及陈侠飞所持股份，使广义电子控制桓基电气，以期发挥协同效益。同时引入新股东王义良。广义电子收购为易明霞和张帅岚提供了现实的退出渠道，而陈侠飞的双重身份及其转让决策则促成了此次三位创始股东整体股权转让交易的达成。

公司自成立至今，股东退出及股份转让行为均基于股东自愿原则，不存在股权纠纷或争议。历次股权变更均履行了股东会审议、工商变更登记等法定程序。 公司在册股东中，不存在公务员、退休或离职 3 年内的国有企业领导干部等法律、法规禁止投资入股的人员，全体股东身份均符合《公司法》等对投资主体的规范性要求，不涉及通过代持规避监管的情形。

2008 年 1 月 14 日，政策环境发生变化。公司股份合作制阶段所依据的《湖 南省股份合作制企业试行办法》废止。2009 年 2 月，湖南省颁布了《湖南省股份合作制企业后续处理意见》。 《处理意见》明确规定：1、自《办法》废止之日起，全省停止办理股份合作制企业的注册资金和股权变更登记；2、股份合作制企业应当在 2011 年 12 月 31 日前完成改组、改制。在此情况下，为响应政策要求并满足自身发展需求，公司依据《公司法》《公司登记管理条例》等相关法律法规，在全体股东一致同意下，实施了公司改制，将股份和合作制变更为有限责任公司制。

公司改制时未履行资产评估程序，公司是依据经审计确认后的净资产份额出资，有限公司的设立出资已经验资机构审验，出资真实、充足；根据湖南省人民政府办公厅转发省工商局《湖南省股份合作制企业后续处理意见》的通知(湘政办发〔2009〕26 号)文件精神，公司已提交符合当时法律法规规定的设立登记有限公司申请材料，且取得了工商登记手续并一直合法存续至今。虽公司改制时未 进行资产评估，但未对公司合法存续造成实质影响。

同壁财经了解到，公司主要从事轨道交通车辆所使用的刮雨器系统、空调设备的研发、生产、销售及服务。