证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2025-026
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属结果但股票暂不上市流通的公告（回购股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。其中，
级市场回购的本公司 A 股普通股；6 名激励对象可归属的 64.6096 万股第二类限
制性股票股票来源向激励对象定向发行的公司 A 股普通股（因有 1 名激励对象
的股份来源于回购股份及定增股份两部分，因此来源为回购股份的人数为 107 人，
来源为定增股份的人数为 6 人，与符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对
象总数不冲突）。公司已完成 6 名激励对象 64.6096 万股限制性股票（定向增发）
的归属工作，现完成 107 名激励对象 565.6404 万股限制性股票（回购股份）的
归属工作。至此，授予第二个归属期内的第二类限制性股票归属登记工作已全部
完成。
案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）所有激励对象的承诺，自每
批次限制性股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已归属的限制性股票。因此本次拟归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不
上市流通，并将继续在归属登记完成后禁售 3 个月。禁售期满后公司将向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次拟归属的限
制性股票解除限售手续。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2023 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属股份（回购股份）的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划情况简介
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容
如下：
司 A 股普通股股票。
下同）中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。具体分配如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 公告时公司股
票数量（万股）
例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术/业务人员
（126 人）
合计 1,405 100% 2.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 39 个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
第一个归属期 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股
第二个归属期 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制
性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的所有激励对象承诺自每
批次限制性股票归属之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已归属的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影
响归属之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性
股票的归属事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应
归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 15%；
第二个归属期 公司 2024 年净利润较 2022 年增长率不低于 30%。
注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按
本激励计划规定作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核并确定个人
层面业绩考核结果分数段（R），依据个人层面业绩考核结果分数段（R）确定
激励对象最终可归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例（S）按
下表确定：
个人层面业绩考核结果分数段（R） 个人层面可归属比例（S）
R＜85% 0
激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提下方可归属限制性
股票。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×
个人层面可归属比例（S）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归
属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
二、2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励对象提出的异议。2023 年 3 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
于 2023 年 4 月 3 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
和《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关内容，本激励计划第二类
限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可归属权益数量为获
授的第二类限制性股票总数的 50%。公司本激励计划的授予日为 2023 年 4 月 27
日，因此本激励计划授予的第二类限制性股票于 2025 年 4 月 28 日进入第二个归
属期。
本激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
足归属条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
求。
个月以上的任职期限。
根据公司 2024 年年度报告，公
司 2024 年经审计的归属于上市
公司第二个归属期业绩考核目标如下：
公 司 股 东 的 净 利 润 为
公司 2024 年净利润较 2022 年增长率不低于 30%。
剔除股权激励
注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净
计划的股份支付费用影响后为
利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
长 37.14%，满足归属条件。
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩
效考核并确定个人层面业绩考核结果分数段（R），依据 本 激 励计 划授 予的 激 励对 象
个人层面业绩考核结果分数段（R）确定激励对象最终可 中，111 名激励对象的个人业绩
归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例 考核结果处于 95%≤R≤100%
（S）按下表确定： 分数段，个人层面可归属比例
个人层面业绩考核结果分数段(R) 个人层面可归属比例(S) 为 100%；1 名激励对象的个人
业绩考核结果处于 85%≤R＜
例为 50%；11 名激励对象的个
人业绩考核结果处于 R＜85%
R＜85% 0
分数段，个人层面可归属比例
激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提 为 0；2 名激励对象因离职，本
下方可归属限制性股票。激励对象当期实际可归属的限 次不得归属。
制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面可归
属比例（S）。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会
将按照《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对
象办理第二类限制性股票第二个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条
件的限制性股票作废失效处理。
四、2023 年限制性股票激励计划第二个归属期可归属的具体情况
本次归属数量占
获授的限制性股 本次归属限制性
职务 已获授限制性股
票数量（股） 股票数量（股）
票的比例
中层管理人员及核心技术/业
务人员（共计 107 人）
合计 11,380,000 5,656,404 49.70%
注：上述 1 名激励对象本次归属部分股票来源为定增股份和回购股份。
五、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 3 元/股调整
至 2.95 元/股。
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资
格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 5 万股。
鉴于 12 名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求不能归属，根据《2023
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》相关规定，对前述人员不能归属的限制性股票共计 66 万股不再递延至下
期归属并作废失效。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 2.95 元
/股调整至 2.90 元/股。
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资
格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 7.5 万股。
鉴于 12 名激励对象因不满足个人层面绩效考核完全达标的要求，其获授的
限制性股票全部或部分不能归属，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，对前述人员不能
归属的限制性股票共计 62.25 万股不再递延至下期归属并作废失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
六、本次归属的股票的上市流通安排
的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。因此本
次拟归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登
记完成后禁售 3 个月。禁售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次拟归属的限制性股票解除限售手续。
的激励对象中无董事、高级管理人员。
七、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2025BJAA4B0209 号
《验资报告》，对公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期激励对象的出
资情况进行了审验，确认截至 2025 年 5 月 6 日止，公司已收到本次符合归属条
件的 112 名激励对象合计股票认购款项 18,277,250 元（其中用于购买库存股
其中新增注册资本（股本）人民币 646,096 元，所有新增的出资均以货币资金出
资。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
(股)
数量(股) 比例 数量(股) 比例
有限售条件
股份
无限售条件
股份
股份总数 593,718,564 100.00% 0 593,718,564 100.00%
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变
化。
（二）本次归属第二类限制性股票共计 565.6404 万股，股份来源为公司从
二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。因此，办理归属登记完成后，公司总股
本不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少 565.6404 万股。因此，本次
限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：公司就 2023 年限制性股票激励计划归属条件
成就、授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项已履行了相应的批准程序；
本次激励计划本次授予价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本激励计划第二类限制性股票将于 2025 年 4 月 28 日进入第二个归
属期，除此之外第二个归属期的其他归属条件已成就；公司本次作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票履行了相关决策程序，作废部分限制性股票相关安
排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截止报告
出具日，上市公司及本次归属的激励对象符合限制性股票激励计划规定的归属所
必须满足的条件，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项合法
合规，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办
理相应后续手续。
十一、备查文件
制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作废部分限制性股票相关事
项的法律意见书；
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告；
号《验资报告》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
