国泰海通证券股份有限公司关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“上市公司”或
“公司”
）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacy Hong Kong Limited、
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资
合伙企业（有限合伙）
、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
、
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
、
江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资
合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳
国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限
合伙）
、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
、上海敬笃企业管理合伙企业（有
限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨
询合伙企业（有限合伙）
、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
、
珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）
、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
、
上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、
上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）
、
上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）
、苏州国发新创玖号产业投资合
伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药
技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”
）100%的股权
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”
），并向不超过 35 名特定投资者
发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”
，与本次发行股份及支付
现金购买资产合称“本次交易”
）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”）作为奥浦迈本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市
公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）第十三条所规定的重
组上市情形进行了核查。具体情况如下：
经核查，上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易
前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和 HE YUNFEN（贺芸芬）
夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
