通宇通讯: 广东通宇通讯股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：通宇通讯                  证券代码：002792
            广东通宇通讯股份有限公司
              （草案）摘要
             广东通宇通讯股份有限公司
               二〇二五年六月
广东通宇通讯股份有限公司          2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
                 声明
   本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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                     特别提示
   一、《广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》由广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”“本公司”或
“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》
等有关规定制订。
   二、公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
   三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 491.00 万股（份），约占本激励
计划公告时公司股本总额 52,243.3405 万股的 0.94%。其中授予股票期权 235.70
万份，约占本计划公告时公司股本总额 52,243.3405 万股的 0.45%；授予限制性
股票 255.30 万股，约占本计划公告时公司股本总额 52,243.3405 万股的 0.49%。
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
   截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
   在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，
股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
   四、本激励计划股票期权的行权价格为 11.92 元/股，限制性股票的授予价格
为 7.45 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性
股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
   五、本激励计划拟授予的激励对象共计 242 人，为公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员以及核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励
的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
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东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   六、本激励计划中，股票期权的有效期为股票期权授权之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。限制性股票的有效
期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
   七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
   （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （五）中国证监会认定的其他情形。
   八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
   （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （六）中国证监会认定的其他情形。
   九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
   十、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
   十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
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完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据
《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述
   十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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                 第一章释义
    在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
          释义项    指               释义内容
   公司、本公司、通宇通讯   指   广东通宇通讯股份有限公司
   股权激励计划、本激励计       广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性
                 指
   划、本计划             股票激励计划
                     公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
   股票期权          指
                     格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                     公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
                     定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
   限制性股票         指   期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
                     限售流通
                     指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本
   股本总额、总股本      指
                     总额
                     按照本计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、
   激励对象          指   高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）骨
                     干以及董事会认为需要激励的其他人员
                     自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行
                     权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记完成之
   有效期           指   日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注
                     销完毕之日止
                     公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
   授权日           指
                     交易日
   等待期           指   股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                     激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行
                     为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的
   行权            指
                     条件购买标的股票的行为
                     激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
   可行权日          指
                     日
   行权价格          指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
   行权条件          指   根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
                     公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
   授予日           指
                     为交易日
   授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                     激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
   限售期           指
                     用于担保、偿还债务的期间
                     本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
   解除限售期         指
                     限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                     根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
   解除限售条件        指
                     需满足的条件
   股东大会          指   本公司的股东大会
   董事会           指   本公司的董事会
   薪酬与考核委员会      指   董事会下设的薪酬与考核委员会
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   《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
   《自律监管指南 1 号》   指
                      业务办理》
   《公司章程》         指   《广东通宇通讯股份有限公司章程》
                      《广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限
   《考核管理办法》       指   制性股票激励计划实施考核管理办法》
   中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
   证券交易所、深交所      指   深圳证券交易所
   登记结算公司、证券登记
   结算机构           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   元、万元           指   人民币元、人民币万元
  注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
成。
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           第二章本激励计划的目的与原则
     为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
     一、制定本激励计划的目的
   （一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
     （二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
     （三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
     （四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
     二、制定本激励计划的原则
     （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
     （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
     （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
     （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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               第三章本激励计划的管理机构
   一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
   二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
   三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。
   四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
   五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
   六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
   因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照
前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会
下设的薪酬与考核委员会或其他调整后法定机构承继。
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          第四章 激励对象的确定依据和范围
   一、激励对象的确定依据
   （一）激励对象确定的法律依据
  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管
指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
   （二）激励对象确定的职务依据
   本计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，以上
激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干，符合
本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
   二、激励对象的范围
   本计划拟授予的激励对象共计 242 人，包括：
   （一）董事、高级管理人员；
   （二）中层管理人员、核心（技术/业务）骨干；
   （三）董事会认为需要激励的其他人员。
   以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
   上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子
公司）具有聘用或劳动关系，已签署劳动合同或聘用协议。
   三、激励对象的核实
   （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
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和职务，公示期不少于 10 天。
   （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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                 第五章 本激励计划的具体内容
      本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
      本激励计划拟向激励对象授予权益总计 491.00 万股（份），约占本激励计
 划公告时公司股本总额 52,243.3405 万股的 0.94%。其中授予股票期权 235.70 万
 份，约占本计划公告时公司股本总额 52,243.3405 万股的 0.45%；授予限制性股
 票 255.30 万股，约占本计划公告时公司股本总额 52,243.3405 万股的 0.49%。本
 激励计划为一次性授予，无预留权益。
      截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额
 的 1%。
      在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
 若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，
 股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
      一、股票期权激励计划
      （一）股票期权激励计划的股票来源
      本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
 股股票。
      （二）股票期权激励计划标的股票数量
      公司拟向激励对象授予 235.70 万份股票期权，约占本计划公告时公司股本
 总额 52,243.3405 万股的 0.45%。
      （三）股票期权激励计划的分配
      本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                      获授的股票期权            占本计划拟授予股    占本计划草案公告
  姓名        职务        数量（万份）             票期权总量的比例    日公司股本总额的
                                                        比例
刘木林      董事、副总经理             5.00           2.12%       0.01%
 黄华       董事会秘书              5.00           2.12%       0.01%
中层管理人员、核心（技术/业
务）骨干以及董事会认为需要激           225.70            95.76%       0.43%
励的其他人员（合计 130 人）
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       合计          235.70          100%         0.45%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调
整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公
司股本总额的 1%。
   （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
   股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
   授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励
对象授予股票期权，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作
废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
   本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
   在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
   （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
   （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
   在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对
上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
   在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
   本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
   行权期               行权时间               行权比例
           自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日
 第一个行权期                                   50%
           起 24 个月内的最后一个交易日当日止
           自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日
 第二个行权期                                   50%
           起 36 个月内的最后一个交易日当日止
   激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
   禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
   （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
   （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
   （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
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