武汉三镇实业控股股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党委
第五章 股东和股东会
第一节 股 东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董 事 会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法
律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》和其他现行、有效的法律和法规及公开普遍适用的规范性文件的有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省武汉市人民政府199775 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇
实业股份有限公司的批复》批准，由武汉市水务集团有限公司（原名武汉三镇基
建发展有限责任公司，以下简称“发起人”）独家发起，并以募集方式设立，在
武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：420100000071259。
第三条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持
党对国有企业的领导，毫不动摇加强企业党的建设，确保党的领导、党的建设、
全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优国
有企业。
第四条 根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》和其他有关规
定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管
理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数百分之一的比例配备。党组
织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的百分之一落实，从公司管
理费中列支。
第五条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、
董事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作
用、经理层发挥经营管理作用。
第六条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上
市。
第七条 公司的中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
公司的英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.，
LTD
第八条 公司的法定住所：中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发
大厦
邮政编码：430040
第九条 公司注册资本为人民币 993,397,569 元。
第十条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十一条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十二条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：充分发挥上市公司优势，建立健全科学完善、
符合时代发展要求的现代企业法人治理结构，创新经营管理机制，在巩固公司现
有主营业务的基础上，积极稳妥的拓展业务范围及市场区域，努力提升公司资产
规模、服务质量、技术实力、管理水平及企业品牌等，使公司成为管理严格、运
作规范、市场形象良好、社会效益显著、股东回报合理的大型水务环保及城市基
础设施类上市公司。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：自来水生产与供应；
供电业务；燃气经营；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：城市绿化管理；通讯设备销售；水利相关咨询服务；环境保护监测；水环
境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；承接总公司工程建设业务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司（原名武汉三镇基建发
展有限责任公司）。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股，成立
时向发起人发行 25,500 万股，发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营
性资产出资，占公司可发行普通股总数的 75%。
第二十三条 公司已发行的股份数为 993,397,569 股，公司的股本结构为：
普通股 993,397,569 股，占股份总数的 100%。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 公司党委
第三十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党武汉三镇实业控股股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国
共产党武汉三镇实业控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第三十四条 公司党委领导班子成员一般五至九人，设党委书记一名、党委
副书记一至两名。
第三十五条 公司设立党委工作部门；公司纪委设立纪检监察工作部门，同
时设立工会、团委等群团组织。
第三十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定企业重大事项。其主要职责包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十七条 公司纪委负责公司党纪党规的监督和检查，职权包括：
（一）维护党的章程和其它党纪党规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署
纪检监察工作；
（五）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其
它党纪党规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第三十八条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。主要
包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第三十九条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议
案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层
其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表
达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国有资产监管机
构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，
可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该
决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经
理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第四十条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应
坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的
原则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得
以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应有详细书面记录，必要时
应当形成会议纪要。
第四十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。原则
上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理
层任职。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直
接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。
第五章 股东和股东会
第一节 股 东
第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供本人身份证及其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面证明原件，公司经核实股东身份后予以提供。
符合《公司法》规定比例的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。
上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的规定。
第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干
预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计
划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其他股
东的利益。
公司的控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东对公司董事候选人的提名应严格遵循法律、行政法规和公司
章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事候选人应当具备相当的专业知识和
决策、监督能力。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控
股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东会的一般规定
第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东会可以讨论本
章程规定的任何事项。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列
明的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时根据中国证监会
和上海证券交易所的相关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便
利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第六十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十一条 公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开二十日前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
公司因召开股东会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的情况时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
未经登记的股东可以参加股东会，但不享有选举权、提案权和表决权。
召集人在召开股东会的通知中应列明本次股东会讨论的事项，并将召集人提
出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向湖北证监局
和上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反下述《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数：
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事
实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，
通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但
国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已
发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份
比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发
生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督
管理机构规定的情形除外。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股
东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同
等的法律效力。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求该
股东说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其
他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他
股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院提起诉讼。
第九十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。
第九十九条 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董
事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；
董事的选举结果按得票多少依次确定。在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果股东选票上使用的
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则
董事的选举可实行差额选举。
第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建
议作出答复或说明。
第一百零一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零二条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之
后立即就任。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第一百一十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候选人由董事会提名或根
据本章程规定的有权提出提案的股东提名，经董事会审查通过后，以提案的方式
提交股东会审议。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员
会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施
细则》相关条款。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金，并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 公司董事是公司的关联自然人。董事本人或其所在的其他
关联法人单位与公司发生关联交易时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联交易的性质和程度。关联交易需经
董事会表决通过时，关联董事不应参与表决，未能出席会议的关联董事不得就该
事项授权其他董事代理表决，其代表的表决权不计入有效表决总数，否则，公司
有权撤销该关联交易。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，应在其任期结束后的十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百二十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级
管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中
至少有一名会计专业人士（至少曾具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副
教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。本章第一节的内容适用于独立
董事，本节另有规定的除外。
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百二十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百二十七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者其专门委员会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。独立董事行使第一项所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任会议召集人，负责召集和主持
独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料及有
效沟通渠道；凡经董事会专门委员会决策事项，公司应于会议召开前五日提供相
关资料和信息，特殊情况提前三日提供资料和信息。独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存至少十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，可以向董事会说明情况，公司相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董 事 会
第一百三十七条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中独立董事
四名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据股东会授权，董事会可在下列权限范围内，审议批准有关交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十，或绝对金额不超过五百万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过五百万元。
（六）当交易事项超过上述（一）至（五）条指标之一时，应经董事会审议
通过后，提交股东会进行审议。
同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规定：
（一）董事会审议公司主营业务以外的投资事项时，交易金额应不超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；审议风险投资、投资有价证券及金融衍生产
品等较大风险性业务时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五；
（二）董事会审议收购或出售资产事项时，所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累计计算应不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（三）董事会审议资产抵押事项时，所发生的资产抵押金额应不超过最近一
期经审计公司净资产的百分之十；
（四）董事会审议对外担保事项（对关联方提供的担保除外），应符合下列
要求：
百分之五十，且不超过最近一期经审计总资产的百分之三十；
总资产的百分之三十，且不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）董事会审议委托理财事项时，交易金额应不超过最近一期经审计公司
净资产的百分之十；
（六）董事会审议关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百
分之五。
（七）董事会审议对外捐赠事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计
净利润绝对值的百分之五，或绝对金额不超过五百万元。
上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，所涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当符合《上海证券交易所
股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规
定。
第一百四十二条 董事会根据股东会授权进行的对外投资必须符合法律、法
规和本章程的规定。
第一百四十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
上述第（五）项所述董事会对董事长的授权原则为：
第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、
电子邮件、即时通讯软件等其他法律法规允许的方式通知，于会议召开五日以前
通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提
前一日通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条 董事会召开会议和表决采用方式为：原则上采用现场会议和
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传签、传真或
其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，由委托人独立承担
法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十三条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录，董事会
会议记录应真实完整，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席
会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录保存期限为十年。
第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
审计委员会成员为五人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事至少为三人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百五十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会实施细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，成员
为五人，其中战略委员会由董事长担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百五十九条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百六十二条 董事会设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的
指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第一百六十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
（一）本章程第一百一十一条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司
董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百六十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。
第一百六十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：
（一）本章程第一百六十三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈
述报告。
第一百六十八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百六十三条执行。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，可以设总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾
问各一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问等为公司高级管理人员。
第一百七十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师、总
工程师、总经济师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理、副总经理列席董事会会议。
第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理的辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十七条 公司副总经理、财务负责人、总会计师、总工程师、总经
济师、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人、
总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问协助总经理开展公司的管理工作。
第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百八十二条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十五条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重
视对投资者的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范
围。
（二）利润分配政策
经营和长期发展的前提下，将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回
报。
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东会
审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通
过后执行。
（三）利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过后，
提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须以特别决议的方式
进行表决。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害
等不可抗力影响，而需调整已制订好的利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独
立董事发表意见后由董事会、股东会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的制定
泛听取公司股东及独立董事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求
计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方
案，独立董事认为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东会审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（五）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百八十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最
近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金
分配比例低于百分之三十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百九十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委托
会计师事务所。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报告、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决
议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以即时通讯软件方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百零一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电
子邮件、即时通讯软件等其他法律法规允许的方式进行。
第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后
的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工
作日为送达日期；公司通知以即时通讯软件送出的，以发出的当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第二百零五条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定
信息披露媒体中的一种或者多种报纸。公司信息披露指定网站为上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十三条 公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百二十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百三十三条 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》是本章程的附
件。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“多于”、“少于”、“低于”、“以外”、“不超过”不含本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
