北京首都在线科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
范性文件以及《北京首都在线科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司
章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象中无
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
本激励计划首次授予激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条
件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划的激
励对象主体资格合法、有效。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
三、公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的
规定，未损害公司及全体股东的利益。《激励计划》的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到《激励计划》的考核目的。本激励计划的相关议案尚需提
交公司股东会审议通过后方可实施。
四、公司不存在为激励对象依本激励计划获得限制性股票提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助或安排的情形。
五、公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
