证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-041
西安陕鼓动力股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕鼓动力（香港）
有限公司（以下简称“香港公司”）拟吸收合并全资孙公司陕鼓动力（卢森堡）有限公
司（以下简称“卢森堡公司”）。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东会审议。
本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，不会对
公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
（一）基本情况
卢森堡公司是基于收购 EKOL, spol. s r.o.公司税务考虑设立的特殊目的公司，现基于
西安市国资委对于国有企业提高经营管理效率的要求、对于境外融资的严监管以及欧盟
政策变化导致卢森堡公司目前已不具备税收优势，拟通过香港公司吸收合并卢森堡公司
的方式完成卢森堡公司的股权退出。本次吸收合并完成后，香港公司存续经营，卢森堡
公司依法注销登记，其全部资产、负债、业务及人员等均由香港公司承继。
（二）本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果
为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次交易的吸收合并双方分别为公司全资子公司、全资孙公司，根据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次
吸收合并事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形，无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
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单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 57,989.31 55,142.10
净资产 347.39 472.71
项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 319.16 88.32
（二）被合并方
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 40,039.55 39,953.46
净资产 -8,493.33 -15,045.45
项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -1,139.18 -834.76
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
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（一）吸收合并的方式、范围
香港公司通过整体吸收合并的方式，合并卢森堡公司的全部资产、债权、债务、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，香港公司存续经营，卢
森堡公司注销，其全部资产、负债、业务及人员等均由香港公司承继。
（二）本次吸收合并的相关安排
公司董事会授权管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体负责组织实施。
吸收合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履
行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权属变更、税务清算、工商注销登记等
手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司进一步优化投资控股体系，缩短管理链条，降低管
理成本，提高管理效率，符合公司经营需要和发展需求，将对公司发展产生积极影响。
（二）本次吸收合并双方为公司全资子公司和全资孙公司，其财务报表已纳入公司
的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利
影响，不会对公司的当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二五年八月二十三日
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