焦作万方铝业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 焦作万方铝业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 焦作万方
股票代码： 000612.SZ
信息披露义务人： 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001 室-15
通讯地址： 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001 室-15
股份权益变动性质： 股份增加（认购发行股份）
签署日期：二〇二五年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以
下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在焦作万方铝业股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 ..15
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/焦作万方/公司 指 焦作万方铝业股份有限公司
信息披露义务人/杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次发行股份购 焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对
指
买资产 方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权
杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江
恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）
企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、厦门象源供应链有
限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电有
交易对方/杭州曼联等交易
指 限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国贸宝达润实业
对方
有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投资有
限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资
中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福
州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景
清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行股份购买资产中，曼联（杭州）企业管理合伙企业
本次权益变动 指 （有限合伙）拟以持有三门峡铝业 6.6000%股权认购焦作万
方铝业股份有限公司发行的股份
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
标的资产 指 开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权
三门峡铝业/标的公司 指 开曼铝业（三门峡）有限公司
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
浙江安晟 指 浙江安晟控股有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司
宝达润实业 指 厦门国贸宝达润实业有限公司
芜湖信新诺 指 芜湖信新诺股权投资有限公司
浙商投资 指 浙商证券投资有限公司
芜湖信新锦 指 芜湖信新锦股权投资有限公司
芜湖长奥 指 芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）
鼎胜新材 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
元佑景清 指 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
万元 指 人民币万元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人情况
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 童建中
成立日期 2021-09-29
合伙期限 2021-09-29 至无固定期限
出资额 39,600.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330105MA2KKYW47N
注册地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001 室-15
办公地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001 室-15
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；财务咨询；品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 39,600.00 100.00
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成
（二）控制关系
截至本报告书签署日，杭州曼联的股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，杭州曼联不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
（三）信息披露义务人的主要出资人基本情况
截至本报告书签署日，童建中为杭州曼联的执行事务合伙人，持有杭州曼联
姓名 童建中
性别 男
国籍 中国
身份证号 330124194809******
是否拥有其他国家或地区的居留权 否
三、信息披露义务人的主要合伙人基本情况
信息披露义务人杭州曼联主要负责人基本情况如下：
是否有其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的永久居留权
童建中 男 执行事务合伙人 中国 杭州 否
钭白冰 女 最大份额的有限合伙人 中国 杭州 否
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人杭州曼联及其执行事务合伙人童建中
不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情形。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司拟通过发行股份的方式购买杭州曼联等交易对方合计持有的三门
峡铝业 99.4375%股权，其中上市公司拟以发行股份的方式购买杭州曼联持有的
三门峡铝业 6.6000%股权。本次权益变动后，信息披露义务人预计持有焦作万方
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，全面
提升上市公司资产规模和持续盈利能力；同时，上市公司的铝行业业务布局将向
上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提
升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产
业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。
二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划
除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。信息披露义务
人如作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行
相关批准程序及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人杭州曼联不持有焦作万方股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人杭州曼联持有焦作万方 393,428,571 股股
份，占焦作万方总股本的 5.53%。
二、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易前后，杭州曼联持有的上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
杭州曼联 - - 393,428,571 5.53%
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
本次权益变动后，信息披露义务人杭州曼联持有焦作万方 393,428,571 股股
份，占焦作万方总股本的 5.53%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为杭州曼联等交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.26 5.81
前 60 个交易日 7.02 5.61
前 120 个交易日 6.89 5.52
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.52 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年度股
东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），前述
现金分红已于 2025 年 5 月 27 日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相
应调整为 5.39 元/股。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市
场法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
三门峡铝业 1,765,741.13
三门峡铝业 100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基
准日的标的公司股东全部权益的评估值 3,213,600.00 万元为基础，经协商确定为
额为 3,194,926.88 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本
次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式
向该交易对
序 交易标的名称 可转
交易对方 现金 方支付的总
号 及权益比例 股份对价 债对 其他
对价 对价
价
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
三门峡铝业
支付方式
向该交易对
序 交易标的名称 可转
交易对方 现金 方支付的总
号 及权益比例 股份对价 债对 其他
对价 对价
价
三门峡铝业
合计 99.4375% - 3,194,926.88 - - 3,194,926.88
股权
（五）发行股份数量
本次交易对方为杭州曼联等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 3,194,926.88 5,927,508,108
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国
证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
发行股份数量随之调整。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动不涉及资金支付，不涉及资金来源。
五、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
审议通过了与本次交易相关的议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
致行动人免于发出要约；
六、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易
情况
除本次发行股份购买资产交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公
司之间不存在其他重大交易情况。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他
安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露
的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
童建中
第六节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
童建中
简式权益变动报告书附表
基本情况
焦作万方铝业股份
上市公司名称 上市公司所在地 河南省焦作市
有限公司
股票简称 焦作万方 股票代码 000612.SZ
曼联（杭州）企业管
信息披露义务人注 浙江省杭州市拱墅区湖墅
信息披露义务人名称 理合伙企业（有限合
册地 南路 111 号 2001 室-15
伙）
增加 减少
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无
变化
变化
信息披露义务人是否 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 是 否 否 为 上 市 公 司 实 际 是 否
东 控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
选）
继承 赠与
其他：
信息披露义务人披露
股票种类：人民币普通股（A 股）
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司已发
持股比例：0.00%
行股份比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，信息
变动数量：393,428,571 股
披露义务人拥有权益
变动比例： 5.53%
的股份数量及变动比
变动后持股数量：393,428,571 股
例
变动后持股比例：5.53%
在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间 详见本报告书“第三节本次权益变动方式”
及方式
是否已充分披露资金
不适用
来源
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 否
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 否
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
不适用
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未 不适用
清偿其对公司的负债，
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
不适用
取得批准
是否已得到批准 不适用
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
童建中
