苏美达股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为强化苏美达股份有限公司（以下简称公司）
董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事
会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制
基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，以
及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等公司治理制度的有关规定，特制订本工作规则。
第二条 审计与风险控制委员会是董事会下设的专门委
员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计与风险控制委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
第三条 公司加强对审计与风险控制委员会的支撑保障，
由公司承担审计职能的部门作为牵头支撑部门，财务管理、
内控与风险管理、法律与合规管理和责任追究等部门（以
下简称支撑部门）协同配合，负责向审计与风险控制委员
会完整、真实、及时地提供有关资料和信息，支持审计与
风险控制委员会成员列席公司有关业务监督方面的会议。
公司董事会办公室承担董事会审计与风险控制委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险控制委员会成员由三名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
审计与风险控制委员会成员原则上须独立于公司的日
常经营管理事务。审计与风险控制委员会成员中独立董事
应当过半数。
审计与风险控制委员会全部成员均须具有能够胜任审
计与风险控制委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生，应
当为会计专业人士。
第七条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
条至第五条的规定补足。
第八条 公司应组织审计与风险控制委员会成员参加相
关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司
监管规范等方面的专业知识。
第九条 公司董事会对审计与风险控制委员会成员的独
立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继
续担任的成员
第三章 职责权限
第十条 董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第十一条 董事会审计与风险控制委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他事项。
第十二条 审计与风险控制委员会监督及评估外部审计
机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是
由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计
划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
审计与风险控制委员会须每年至少召开一次无管理层
参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以
列席会议。
第十三条 审计与风险控制委员会指导内部审计工作的
职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计
部门应当向审计与风险控制委员会报告工作，内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计与风险控制委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计与风险控制委员会审阅公司的财务报告
并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、
完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及
重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
董事会审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计与风险控制委员会评估内部控制的有效
性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）每季度听取一次公司内部审计部门关于公司内
部审计工作的报告，包括但不限于内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题；
（四）督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金
使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的
实施情况，公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次
检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会；
（五）审议公司内部审计部门的年度审计工作报告。
公司审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
审计与风险控制委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书
面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计与风险控制委员会应当就认为必须采取
的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计与风险控制委员会认为必要的，可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与
风险控制委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董
事会方可审议相关议案。
第四章 工作规则
第十九条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和
临时会议。会议召开日前至少三天须通知全体委员，经全
体委员一致同意，可以豁免前述通知要求。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝
履行职责，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次
会议。
审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当
有两名以上审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计
与风险控制委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行。审计与风险控制委员会决议的
表决，实行一人一票。审计与风险控制委员会向董事会提
出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与风
险控制委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第二十二条 审计与风险控制委员会委员须亲自出席会
议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第二十三条 审计与风险控制委员会会议可以采取现场
会议、视频会议、电话会议、通讯会议或相结合的形式召
开。
审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决。
第二十四条 审计与风险控制委员会认为必要时，可以
邀请外部审计机构代表、公司董事及高级管理人员、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会
议并提供必要信息。
第二十五条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十六条 审计与风险控制委员会召开会议后，应当
形成会议纪要，由主任委员签发后报公司董事会。会议纪
要和会议记录按照年、次编号。
第二十七条 审计与风险控制委员会会议应当制作会议
记录。董事会秘书应当安排工作人员做好会议记录，会议
记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人；
（二）出席会议的董事以及委托他人出席会议的董事；
（三）会议议题及议程；
（四）发言要点及讨论意见；
（五）会议其他相关内容；
（六）会议记录人。
会议记录应由出席会议的董事以及董事会秘书签字。
会议纪要和会议记录及其他会议材料由公司董事会秘
书保存。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十九条 审计与风险控制委员会成员中若与会议讨
论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 信息披露
第三十条 公司须披露审计与风险控制委员会的人员情
况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计
与风险控制委员会人员变动情况。
第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券
交易所网站披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责的情况和审计与风险控制委员会会议的
召开情况。
第三十二条 审计与风险控制委员会履职过程中发现的
重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司
须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计与风险控制委员会就其职责范围内事
项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须
披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第三十四条 本工作规则所称“以上”含本数，“过”不
含本数。
第三十五条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第三十六条 本工作规则由公司董事会审议通过、印发
之日起生效，并由董事会负责修订和解释。自生效起，原
《 公 司 审 计 与 风 险 控 制 委 员 会 议 事 规 则 》（ 苏 美 达 股 份
〔2024〕5 号）同时废止。
